{"id":223,"date":"2020-09-05T15:42:00","date_gmt":"2020-09-05T15:42:00","guid":{"rendered":"https:\/\/mandaris.nextron.org\/?p=223"},"modified":"2024-10-09T13:06:50","modified_gmt":"2024-10-09T11:06:50","slug":"verabschiedung-der-aktienrechts-revision","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/mandaris.com\/de\/news\/verabschiedung-der-aktienrechts-revision\/","title":{"rendered":"Verabschiedung Der Aktienrechts-Revision"},"content":{"rendered":"\n<p><strong>Am 19. Juni 2020 wurde die \u00abgrosse\u00bb Aktienrechtsrevision vom Schweizer Parlament verabschiedet. Ziel der Aktienrechtsrevision war die Modernisierung des Schweizer Aktienrechtes. Die Gesetzes\u00e4nderung bringt viele Vereinfachungen, Flexibilit\u00e4t und Erleichterungen mit sich. Im Folgenden finden Sie eine Zusammenfassung der wesentlichen Neuerungen.<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>Aktienkapital und Dividenden<\/p>\n\n\n\n<ul class=\"wp-block-list\">\n<li>Der Nennwert einer Aktie kann neu auch kleiner als CHF 0.01 sein, solange er das Minimum von Null \u00fcbersteigt.<\/li>\n\n\n\n<li>Das Aktienkapital kann in funktionaler W\u00e4hrung gef\u00fchrt werden. Bisher war das Aktienkapital ausgeschlossen.<\/li>\n\n\n\n<li>Aussch\u00fcttungen von Interimsdividenden aus dem Gewinn des laufenden Jahres sind zul\u00e4ssig. Zum jetzigen Zeitpunkt wird dies von einigen Revisionsstellen nicht akzeptiert.<\/li>\n\n\n\n<li>Aussch\u00fcttungen d\u00fcrfen aus den Kapitalreserven, d.h. aus Agio und andere Aktion\u00e4rseinlagen \u00fcber den Nennwert hinaus, erfolgen. (Harmonisierung mit dem Rechnungslegungsrecht).<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Kapitalband und Kapitalherabsetzungen<\/p>\n\n\n\n<ul class=\"wp-block-list\">\n<li>Innerhalb des Kapitalbandes von +\/- 50% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitales kann der Verwaltungsrat das Kapital innert maximal f\u00fcnf Jahren beliebig erh\u00f6hen oder herabsetzen.<\/li>\n\n\n\n<li>Bei jeder Kapitalherabsetzung erfolgt der Gl\u00e4ubigerschutz (Schuldenruf und Pr\u00fcfbericht).<\/li>\n\n\n\n<li>Das Kapitalband ersetzt das heutige genehmigte Kapital, welches nur Kapitalerh\u00f6hungen zul\u00e4sst und max. zwei Jahre gilt.<\/li>\n\n\n\n<li>Die \u00dcbergangsfrist f\u00fcr das genehmigte Kapital betr\u00e4gt 2 Jahre nach Inkrafttreten des neuen Aktienrechts.<\/li>\n\n\n\n<li>Der Schuldenruf bei Kapitalherabsetzungen wird neu nur noch einmal publiziert statt wie bisher dreimal.<\/li>\n\n\n\n<li>Bei der Kapitalherabsetzung k\u00f6nnen Gl\u00e4ubiger innerhalb 30 Tagen nur noch die Sicherstellung ihrer Forderungen verlangen statt wie bisher die Sicherstellung oder Befriedigung von innerhalb 3 Monaten.<\/li>\n\n\n\n<li>Die Pr\u00fcfbest\u00e4tigung bei Kapitalherabsetzung muss sich auch auf den Schuldenruf beziehen.<\/li>\n\n\n\n<li>Schuldenruf und Pr\u00fcfbest\u00e4tigung k\u00f6nnen vor oder nach der Generalversammlung, welche die Kapitalherabsetzung beschliesst, erfolgen.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Sanierungsrecht<\/p>\n\n\n\n<ul class=\"wp-block-list\">\n<li>Der Verwaltungsrat \u00fcberwacht die Liquidit\u00e4t des Unternehmens und hat bei Illiquidit\u00e4t Massnahmen zur Sicherstellung der Zahlungsf\u00e4higkeit und Sanierungsschritte, wenn n\u00f6tig, einzuleiten.<\/li>\n\n\n\n<li>Bei h\u00e4lftigem Kapitalverlust ist die Einberufung der Generalversammlung nicht mehr zwingend.<\/li>\n\n\n\n<li>Bei \u00dcberschuldung muss der Verwaltungsrat die Bilanzen nicht mehr beim Richter deponieren, wenn innert 90 Tage nach gepr\u00fcftem Zwischenabschluss begr\u00fcndete Aussichten bestehen, die \u00dcberschuldung zu beheben. Dabei ist sicherzustellen, dass die Gl\u00e4ubigerforderungen nicht zus\u00e4tzlich gef\u00e4hrdet werden.<\/li>\n\n\n\n<li>Rangr\u00fccktritte m\u00fcssen neu auch die Zinsforderungen w\u00e4hrend der \u00dcberschuldung ber\u00fccksichtigen.<\/li>\n\n\n\n<li>Der Konkursaufschub wird abgeschafft, bei Insolvenz verbleibt das Nachlassverfahren.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Aktion\u00e4rsrechte<\/p>\n\n\n\n<p>Bei&nbsp;nicht kotierten&nbsp;Gesellschafen gelten neu folgende Mitwirkungs- und Kontrollrechte der Aktion\u00e4re:<\/p>\n\n\n\n<ul class=\"wp-block-list\">\n<li>Aktion\u00e4re, die mindestens 5% der Aktien oder der Stimmen halten, d\u00fcrfen Traktandierungen von Verhandlungsgegenst\u00e4nden verlangen (bisher 10% der Aktien oder CHF 1 Mio. Nennwert) und ohne Erm\u00e4chtigung der Generalversammlung Einsicht in die Gesch\u00e4ftsb\u00fccher und Korrespondenzen nehmen, wenn dies f\u00fcr die Aus\u00fcbung Ihrer Aktion\u00e4rsrechte notwendig ist (bisher kein Schwellenwert).<\/li>\n\n\n\n<li>Aktion\u00e4re, die mindestens 10% der Aktien oder der Stimmen halten, d\u00fcrfen eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen (bisher 10% der Aktien), dem Verwaltungsrat neu jederzeit Fragen stellen, die dieser innert 4 Monaten beantworten muss\u00a0 (dies war bisher nicht zul\u00e4ssig) und Sonderuntersuchungen verlangen (bisher 10% der Aktien oder CHF 2 Mio. Nennwert).<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Bei&nbsp;kotierten&nbsp;Gesellschafen gelten neu folgende Mitwirkungs- und Kontrollrechte der Aktion\u00e4re:<\/p>\n\n\n\n<ul class=\"wp-block-list\">\n<li>Aktion\u00e4re, die 0.5% des Aktienkapitals oder Stimmrechts halten, d\u00fcrfen Traktandierungen von Verhandlungsgegenst\u00e4nden verlangen (bisher 10% der Aktien oder CHF 1 Mio. Nennwert).<\/li>\n\n\n\n<li>Aktion\u00e4re, die mindestens 5% der Aktien oder der Stimmen halten, d\u00fcrfen eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen (bisher 10% der Aktien), ohne Erm\u00e4chtigung der Generalversammlung Einsicht in die Gesch\u00e4ftsb\u00fccher und Korrespondenzen nehmen, wenn dies f\u00fcr die Aus\u00fcbung Ihrer Aktion\u00e4rsrechte notwendig ist (bisher kein Schwellenwert) und Sonderuntersuchungen verlangen (bisher 10% der Aktien oder CHF 2 Mio. Nennwert).\u00a0<\/li>\n\n\n\n<li>Bei der Dekotierung von Aktien wird neu die Zustimmung der Generalversammlung mit einer Zweidrittelmehrheit der vertretenen Stimmen und der H\u00e4lfte des vertretenen Kapitals verlangt.\u00a0<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Generalversammlung<\/p>\n\n\n\n<ul class=\"wp-block-list\">\n<li>Virtuelle Generalversammlungen sind neu unter bestimmten Voraussetzungen erlaubt, wenn dies in den Statuten vorgesehen ist.<\/li>\n\n\n\n<li>Multilokale Generalversammlungen und Generalversammlungen an einem ausl\u00e4ndischen Tagungsort sind ebenfalls erlaubt, wenn dies in den Statuten vorgesehen ist.<\/li>\n\n\n\n<li>Schriftliche oder elektronische Generalversammlungsbeschl\u00fcsse werden in Zukunft akzeptiert. Sie k\u00f6nnen auf dem Zirkularweg gefasst werden.<\/li>\n\n\n\n<li>Vor der ordentlichen Generalversammlung m\u00fcssen die Gesch\u00e4fts- und Revisionsberichte nicht mehr physisch aufgelegt werden, es reicht wenn diese elektronisch zug\u00e4nglich sind.<\/li>\n\n\n\n<li>Beschl\u00fcsse und Wahlergebnisse bei kotierten Gesellschaften m\u00fcssen den Aktion\u00e4ren innert 15 Tagen elektronisch zug\u00e4nglich gemacht werden, und bei nicht kotierten Gesellschaften k\u00f6nnen die Aktion\u00e4re verlangen, dass Ihnen das Protokoll innert 30 Tage zug\u00e4nglich gemacht wird.<\/li>\n\n\n\n<li>Bei b\u00f6rsenkotierten Gesellschaften muss ein unabh\u00e4ngiger Stimmenvertreter die Weisungen der Aktion\u00e4re bis zur Generalversammlung vertraulich behandeln und darf der Gesellschaft fr\u00fchestens drei Tage vor der Generalversammlung allgemeine Ausk\u00fcnfte geben.<\/li>\n\n\n\n<li>Die Generalversammlung kann die Revisionsstelle neu nur noch aus wichtigen Gr\u00fcnden abberufen. Die Gr\u00fcnde m\u00fcssen im Anhang zur Jahresrechnung offengelegt werden.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Verwaltungsrat<\/p>\n\n\n\n<ul class=\"wp-block-list\">\n<li>Zirkulationsbeschl\u00fcsse sind neu auf elektronischem Weg und ohne Unterschrift zul\u00e4ssig.<\/li>\n\n\n\n<li>Bei Interessenskonflikten sind die Verwaltungsrats- und Gesch\u00e4ftsleitungsmitglieder verpflichtet den Verwaltungsrat unverz\u00fcglich und vollst\u00e4ndig zu informieren.<\/li>\n\n\n\n<li>Neu geh\u00f6ren zu den Pflichten des Verwaltungsrates die Einreichung eines Nachlassstundungsgesuches und bei kotierten Gesellschaften die Erstellung eines Verg\u00fctungsberichtes.<\/li>\n\n\n\n<li>Verwaltungsratsmitglieder sind zur R\u00fcckerstattung von ungerechtfertigt bezogenen Leistungen verpflichtet.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Weitere wichtige Aspekte<\/p>\n\n\n\n<ul class=\"wp-block-list\">\n<li>Bei bedeutenden b\u00f6rsenkotierten Gesellschaften muss jedes Geschlecht mit mindestens 30% im Verwaltungsrat und mit 20% in der Gesch\u00e4ftsleitung vertreten sein. Kann ein Unternehmen dies nicht einhalten, m\u00fcssen die Gr\u00fcnde und die Massnahmen zur \u00c4nderung offengelegt werden.<\/li>\n\n\n\n<li>\u00dcberf\u00fchrung der \u00abVerordnung gegen \u00fcberm\u00e4ssige Verg\u00fctung bei b\u00f6rsenkotierten Aktiengesellschaften\u00bb (Verg\u00fcV) ins Obligationenrecht.<\/li>\n\n\n\n<li>Statuten k\u00f6nnen eine Schiedsklausel f\u00fcr gesellschaftliche Streitigkeiten enthalten.<\/li>\n\n\n\n<li>Rohstoffunternehmen, die im Bereich der Rohstoffgewinnung t\u00e4tig sind, m\u00fcssen neu in Anlehnung an die EU Richtlinie 2013\/34 und 2013\/50 einen Bericht \u00fcber Zahlungen an staatliche Stellen von\u00a0 mehr als CHF 100&#8217;000 ver\u00f6ffentlichen.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Inkrafttreten<\/p>\n\n\n\n<p>Am 8. Oktober 2020 l\u00e4uft die Referendumsfrist ab. Bleibt diese ungenutzt, wird die Aktienrechtsrevision fr\u00fchestens im zweiten Halbjahr 2021 in Kraft treten. Nach Inkrafttreten der Revision haben die Gesellschaften zwei Jahre Zeit, um die Neuerungen in Ihren Statuten aufzunehmen.<\/p>\n\n\n\n<p>Durch die Aktienrechtsrevision wird der Unternehmensstandort Schweiz noch attraktiver. Die ans\u00e4ssigen Unternehmen sollten sich \u00fcberlegen welche Vorteile sie aus der bevorstehenden Aktienrechtsrevision und der damit eingehenden Vereinfachung und Erh\u00f6hung der Flexibilit\u00e4t ziehen k\u00f6nnen. Es ist empfehlenswert die eigenen Statuten hinsichtlich der Neuerungen<\/p>\n\n\n\n<p>Bei Fragen oder Unklarheiten kontaktieren Sie bitte die Autorin \/ den Autor.<\/p>\n\n\n\n<p><strong>Die Autorin:<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p><strong>Susann Schaffter<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>Head Accounting &amp; Quality Control<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"mailto:susann.schaffter@mandaris.com\">susann.schaffter@mandaris.com<\/a><\/p>\n\n\n\n<p>Phone: +41 61 285 17 47<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Am 19. 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